Przejdź do zawartości

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Z Wikipedii, wolnej encyklopedii
To jest stara wersja tej strony, edytowana przez Thraen (dyskusja | edycje) o 13:08, 9 gru 2016. Może się ona znacząco różnić od aktualnej wersji.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) – forma prawna przedsiębiorstwa utworzonego przez jedną lub więcej osób, zwanych wspólnikami, które odpowiadają za zobowiązania przedsiębiorstwa w ograniczonym zakresie; licznie spotykana w krajach Europy, w tym w Polsce.

Historia

Zasady funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowano w Niemczech (niem. nazwa Gesellschaft mit beschränkter Haftung, skrót GmbH) w 1892 roku. Wzorce niemieckie przyjęto w 1906 także w Austro-Węgrzech, w Anglii (1907, jako private limited company), później w innych systemach prawnych (np. we Francji w 1925). W Polsce spółki z o.o. uregulowano po raz pierwszy dekretem z 8 lutego 1919. Współcześnie obowiązujące zasady prawne spółek z ograniczoną odpowiedzialnością są w różnych krajach zasadniczo zbieżne, jednak nawet w podstawowych detalach mogą się dość znacznie różnić.

Polskie spółki z o.o.

W Polsce spółka tego typu jest spółką handlową, czyli taką której funkcjonowanie regulowane jest przez Kodeks spółek handlowych. Może być utworzona przez jeden lub kilka podmiotów (wspólników). Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki wobec wierzycieli; odpowiada za nie sama spółka swoim majątkiem utworzonym z wkładów wspólników. Ponadto, za zobowiązania spółki mogą odpowiadać także członkowie jej zarządu subsydiarnie, tj. w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, jeśli nie zgłosili w porę wniosku o upadłość spółki[1].

Spółka z o.o. zobowiązana jest do prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z ustawą o rachunkowości. Po zakończeniu roku spółka musi sporządzić sprawozdanie finansowe, czyli rachunek zysków i strat, bilans oraz informację dodatkową. Wszystkie te dokumenty należy przedłożyć w urzędzie skarbowym oraz sądzie rejestrowym[2].

Liczba wspólników posiadających udziały w spółce może być dowolna. W przypadku, gdy jest tylko jeden wspólnik, to oświadczenia woli wobec spółki składa on w formie pisemnej pod rygorem nieważności[3]. Jeżeli jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, to czynność prawna między wspólnikiem a spółką wymaga formy aktu notarialnego. Wypis tego aktu notarialnego notariusz przesyła sądowi rejestrowemu[4].

Spółka z o.o. jest najpopularniejszą formą prawną spośród spółek handlowych w Polsce. Na dzień 31 grudnia 2012 w rejestrze REGON znajdowało się 290 291 sp. z o.o.[5]. Z kolei w Krajowym Rejestrze Sądowym na dzień 31 grudnia 2012 były zarejestrowane 210 344 spółki z ograniczoną odpowiedzialnością[6].

Charakterystyka

Rejestracja

Spółkę z o.o. może założyć jedna lub więcej osób fizycznych lub prawnych bądź jednostek organizacyjnych bez osobowości prawnej (np. spółka jawna), z tym zastrzeżeniem tylko, że założycielem jednoosobowej spółki z o.o. nie może być inna jednoosobowa spółka z o.o.[7] Wymagany kapitał zakładowy to minimum 5000 zł[8]. Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wniesione w formie gotówki lub aportów, minimalna wartość udziału to 50 zł[9]. Udziały muszą zostać pokryte w całości przed złożeniem wniosku do KRS.

Umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Z chwilą jej zawarcia powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która jest podmiotem praw i obowiązków (może więc uzyskać REGON, NIP oraz założyć konto bankowe).

Z chwilą wpisu do KRS spółka uzyskuje osobowość prawną.

Od 1 stycznia 2012 jest również możliwa rejestracja sp. z o.o. przez Internet w portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, przy wykorzystaniu standardowego wzorca umowy. Popularna nazwa tej usługi to S24. Zaletami tego rozwiązania są: brak kosztów notarialnych, szybkość – spółka jest rejestrowana zwykle w ciągu jednego dnia roboczego – oraz obniżenie kosztów związanych z dostarczeniem dokumentów do sądu rejestrowego. W pierwszym roku po wprowadzeniu tej usługi (2012) przez Internet zarejestrowano 3689 spółek z ograniczoną odpowiedzialnością tj. 15% wszystkich zarejestrowanych[10].

Prawa wspólników

Niektóre prawa wspólników w spółce z o.o. nabywa każdy wspólnik spółki, niektóre nadawane są przez zapisy w umowie lub spełnienie określonych warunków. Wspólnik w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ma[11]:

  • prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu wspólników
  • prawo głosu
  • prawo do udziału w zyskach
  • prawo do nadzoru nad działalnością spółki
  • prawo do żądania wyłączenia wspólnika ze spółki, przysługujące grupie wspólników posiadających udziały przekraczające połowę wysokości kapitału zakładowego
  • prawo do zbywania udziałów
  • prawo do kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez wspólnika może być wyłączone lub ograniczone.

Obowiązki wspólników

  • obowiązek wniesienia wkładu
  • obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu
  • obowiązek dokonywania dopłat w stosunku do udziału
  • obowiązek dostarczania spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych[12]
  • obowiązek płacenia składek ZUS, w przypadku gdy udziałowiec jest pracownikiem/ zleceniobiorcą spółki lub gdy jest jedynym wspólnikiem w spółce. W drugim przypadku spółka z o.o. określana jest jako spółka jednoosobowa, czyli przez ZUS udziałowiec takiej spółki traktowany jest jak przedsiębiorca. Oznacza to, że musi co miesiąc odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne od postawy wymiaru podawanej co roku przez ZUS.
  • Żeby uniknąć płacenia składek ZUS wielu wspólników przekazuje jeden udział w spółce innej osobie, najczęściej komuś z rodziny. W ten sposób spółka przestaje być jednoosobowa[13].

Organy

  • Zgromadzenie wspólników – najwyższa władza spółki, podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów lub (w ważnych dla spółki sprawach – kwalifikowaną) w głosowaniu jawnym, lub niekiedy (np. wybory, lub gdy zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym;
  • Zarząd – powoływany i odwoływany przez zgromadzenie wspólników; minimalny skład to 1 osoba; umowa spółki może zawierać odmienne uregulowania dotyczące sposobu powoływania członków zarządu. Prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje;
  • nieobowiązkowo rada nadzorcza bądź komisja rewizyjna. Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obligatoryjne w dwóch przypadkach: jeśli kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 PLN, a wspólników jest więcej niż 25 (chyba że istnieje już komisja rewizyjna lub rada nadzorcza), oraz zawsze wtedy, gdy spółka z o.o. powstała ze spółki Skarbu Państwa. Organy te sprawują nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach. Rada Nadzorcza składa się z przynajmniej 3 członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.

Sytuacje nadzwyczajne

  • wyłączenie wspólnika wymaga decyzji sądu i może nastąpić tylko z ważnych powodów dotyczących tego wspólnika, wniosek muszą poprzeć wszyscy pozostali wspólnicy, a ich udziały powinny stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego[14];
  • rozwiązanie spółki (z przyczyn zawartych w umowie, uchwałą wspólników lub z innych przyczyn wymienionych w kodeksie spółek handlowych; może to być m.in. upadłość lub likwidacja) następuje dopiero w chwili wykreślenia z rejestru;
  • rozwiązania po przeprowadzeniu likwidacji nie przeprowadza się, jeśli ogłoszono upadłość.

Oznaczenia skrótowe spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z prawem, pełna nazwa firmy zorganizowanej na opisanych tu zasadach musi zawierać w sobie wyrazy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, które można także zastępować skrótem, sp. z o.o.. Jeżeli spółka znajduje się w organizacji, jej firma musi dodatkowo zawierać zwrot "w organizacji".

W innych krajach nazwy i skróty te dla spółek o uregulowaniach zbliżonych do polskich sp. z o.o. są następujące:

Kraj Skrót Nazwa
Białoruś ТAA Тaварыствa з абмежаванай адказнасцю
Belgia BVBA
SPRL		 Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (fl.)
Société Privé à Responsabilité Limitée (fr.)
Bułgaria ООД Дружество с Ограничена Oтговорност
Chorwacja d.o.o. društvo s ograničenom odgovornošću
Czechy s.r.o. společnost s ručením omezeným
Dania ApS Anpartsselskab
Estonia OÜ Osaühing
Finlandia ОY Osakeyhtiö
Francja oraz Szwajcaria S.A R.L. Société à Responsabilité Limitée
Hiszpania S.L.
S.R.L.		 Sociedad Limitada
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Holandia BV Besloten Vennootschap
Grecja Ε.Π.Ε. Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης
Islandia EHF Einkahlutafélag
Japonia GK Gōdō Kaisha (合同会社)
Litwa UAB Uždaroji akcinė bendrovė
Łotwa SIA Sabiedrība ar ierobežotu atbildību
Niemcy oraz Austria GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Portugalia Ltda. Sociedade com Responsabilidade Limitada
Rosja OOO Общество с ограниченной ответственностью
Rumunia S.R.L. Societate cu Răspundere Limitată
Serbia
Czarnogóra
 d.o.o.
д.о.о.		 društvo s ograničenom odgovornošću
друштво с ограниченом одговорношћу
Słowacja s.r.o. spoločnosť s ručením obmedzeným
Słowenia d.o.o. družba z omejeno odgovornostjo
Turcja Ltd. Şti. Limited Şirketi
Ukraina ТОВ товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю
Węgry Kft Korlátolt felelősségű társaság
Włochy S.r.l. Società a responsabilità limitata
Wielka Brytania i kraje anglosaskie, w tym Stany Zjednoczone
(w zależności od szczegółowych rozwiązań prawnych,
na ogół różniących się od rozwiązań „kontynentalnych”)		 Ltd.
LLC
Pty / Pte		 Limited
Limited Liability Company
Proprietary Limited company

Zobacz też

  1. ↑ Art. 299 Kodeksu spółek handlowych.
  2. ↑ Księgowość spółki z o.o. – obowiązki. superksiegowa.pl, 12 czerwca 2014. [dostęp 2014-06-12].
  3. ↑ Art. 173 § 1 Ksh.
  4. ↑ Art. 210 § 2 Ksh.
  5. ↑ Mały Rocznik Statystyczny Polski 2013. [w:] Główny Urząd Statystyczny [on-line]. stat.gov.pl, 8 lipca 2013. s. 506. [dostęp 2013-12-18].
  6. ↑ Dane Ministerstwa Sprawiedliwiości. Cyt za: Grzegorz Gołębiowski (red.), Adrian Grycuk, Agnieszka Tłaczała, Piotr Wiśniewski: Analiza finansowa przedsiębiorstwa. Warszawa: Wydawnictwo Difin, 2014, s. 24. ISBN 978-83-7930-068-6.
  7. ↑ Art. 151 § 2 Ksh.
  8. ↑ Art. 154 § 1 Ksh zmieniony przez art. 1 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 23 października 2008 r. (Dz.U. z 2008 r. nr 217, poz. 1381) o zmianie ustawy — Kodeks spółek handlowych, zmiana weszła w życie z dniem 8 stycznia 2009 r.; poprzednio 50 tys. zł
  9. ↑ Art. 154 § 2 Ksh
  10. ↑ 21 dobrych zmian. Raport 2012. [w:] Ministerstwo Sprawiedliwości [on-line]. ms.gov.pl. s. 17. [dostęp 2013-12-17].
  11. ↑ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  12. ↑ Obowiązki wspólników w spółce z o.o.
  13. ↑ Wojciech Kaptur: Obowiązki wspólników w spółce z o.o wobec ZUS. doradzamy.to. [dostęp 2015-04-13]. (pol.).
  14. ↑ Jak pozbyć się wspólnika ze spółki? - mctgroup.eu, „McCarthy & Taggart Group - Blog”, 11 lipca 2014 [dostęp 2016-11-22] (pol.).

Linki zewnętrzne

Zapoznaj się z zastrzeżeniami dotyczącymi pojęć prawnych w Wikipedii.

Formy prawne przedsiębiorstw w Polsce
Spółki kapitałowe
Spółki osobowe
Inni przedsiębiorcy
Osoby prawne
będące przedsiębiorcami fakultatywnie
Paneuropejskie formy prawne
Źródło: „https://pl.wikipedia.org/w/index.php?title=Spółka_z_ograniczoną_odpowiedzialnością&oldid=47815206”